Форум
ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
300041, г. Тула, ул. Староникитская, д.1
Дело №А62-6048/2010
07 октября 2011 года
г. Тула
Дата объявления резолютивной части постановления 06 октября 2011 года
Дата изготовления постановления в полном объеме 07 октября 2011 года
Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Токаревой М.В.,
судей Сентюриной И.Г., Юдиной Л.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Цукановой Е.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «ЯрцевоАгроПродукт», Баландина Евгения Александровича на решение Арбитражного суда Смоленской области от 29 июля 2011 года по делу №А62-6048/2010 (судья Яковлев Д.Е.), принятое по иску Гирутя Мечислава Ивановича, республика Беларусь г.Гродно, к обществу с ограниченной ответственностью «ЯрцевоАгроПродукт» (ОГРН 1066727016729, г.Ярцево Смоленской области), Баландину Евгению Александровичу, г.Ярцево Смоленской области, о применении последствий недействительности ничтожной сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ЯрцевоАгроПродукт» и признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «ЯрцевоАгроПродукт» от 29.06.2009,
при участии в судебном заседании
путем видеоконференц-связи в Арбитражном суде Смоленской области:
от истца: не явились, извещены надлежащим образом,
от ответчиков:
от ООО «ЯрцевоАгроПродукт»: Алпацкой С.В., представителя, дов.от 17.01.2011,
от Баландина Е.А.: Алпацкой С.В., представителя, дов.№67-01/543924 от 27.03.2010,
Гируть Мечислав Иванович (далее – Гируть М.И.) обратился в Арбитражный суд Смоленской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ЯрцевоАгроПродукт» (далее – ООО «ЯрцевоАгроПродукт»), Баландину Евгению Александровичу (далее – Баландину Е.А.) о применении последствий недействительности ничтожной сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ЯрцевоАгроПродукт» в размере 25% путем обязания Баландина Е.А. возвратить Гирутю М.И. полученное по ничтожной сделке. Истец также просил признать недействительными решения внеочередного общего собрания участников ООО «ЯрцевоАгроПродукт», оформленные протоколом №3 от 29 июня 2009 года.
До рассмотрения спора по существу истец, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, неоднократно уточнял исковые требования и окончательно просил помимо ранее заявленных требований признать недействительным решение Межрайонной ИФНС России по Смоленской области о регистрации изменений в сведениях об ООО «ЯрцевоАгроПродукт», содержащихся в ЕГРЮЛ и связанных с внесением изменений в учредительные документы общества, принятых на основании оспариваемого решения общего собрания участников общества, оформленного протоколом №3 от 29.06.2009. Уточнение иска не принято судом в связи с тем, что уточненные требования являются дополнительными и могут быть заявлены в самостоятельном порядке.
Решением Арбитражного суда Смоленской области от 29.07.2011 (судья Яковлев Д.Е.) исковые требования удовлетворены частично: суд применил последствия недействительности ничтожной сделки (договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ЯрцевоАгроПродукт» №1/30.06 от 30.06.2009), обязав Баландина Е.А. возвратить Гирутю М.И. долю в уставном капитале ООО «ЯрцевоАгроПродукт» в размере 25 %. Суд также признал недействительными решения внеочередного общего собрания участников ООО «ЯрцевоАгроПродукт» от 29.06.2009, оформленные протоколом №3, о выходе из состава участников общества Гирутя М.И. (вопрос №1 повестки дня), а также решение по вопросу №3 в части утверждения доли Баландина Е.А. в размере 46 % уставного капитала номинальной стоимостью 4600 руб.
Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «ЯрцевоАгроПродукт» и Баландин Е.А. обратились в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просили его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.
Оспаривая судебный акт, заявители ссылаются на то, что сделка купли-продажи доли в уставном капитале общества была одобрена истцом в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 183 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. По мнению заявителей, факт прямого одобрения сделки истцом подтверждается свидетельскими показаниями Власова В.В. и Воронина С.В. Считают, что к письменным пояснениям Гирутя С.М. следует относиться критически, ведь он является заинтересованным лицом по отношению к истцу (его сыном). Указывают на то, что в феврале 2010 года истцу было направлено Власовым В.В. исковое заявление о переводе прав и обязанностей покупателя по спорному договору (дело №А62-926/2010), поэтому истец, ознакомившись с ним, при наличии должной степени заботливости и осмотрительности мог бы проверить информацию об отчуждении его доли Баландину Е.А. Отмечают, что истец как участник общества, принимая участие в очередном общем собрании участников ООО «ЯрцевоАгроПродукт», в любом случае должен был узнать о принятом решении не позднее 01.05.2010. В связи с этим полагают, что истцом пропущен срок исковой давности по требованию о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников общества от 29.06.2009.
Истец представил письменные возражения на апелляционную жалобу, изложенные в отзыве. Считая оспариваемый судебный акт законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, а жалобу – без удовлетворения.
В судебном заседании представители истца и ответчика поддержали свои позиции, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее.
Третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в суд второй инстанции своих представителей не направили. От администрации МО г.Советск поступило письменное ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие, которое удовлетворено судебной коллегией на основании статей 41, 156, 159, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В соответствии со ст.ст.123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривалось в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены апелляционной инстанцией в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выслушав мнение представителей истца и ответчика, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения судебного акта в силу следующего.
Как установлено судом, согласно уставу ООО «ЯрцевоАгроПродукт», утвержденному протоколом собрания учредителей общества №1 от 22.09.2006, и учредительному договору ООО «ЯрцевоАгроПродукт» участниками общества являлись: Гируть С.М. с долей в размере 40 % уставного капитала номинальной стоимостью 4000 руб., Павлюк С.С. – 35 % уставного капитала номинальной стоимостью 3 500 руб., Гируть М.И. – 25 % уставного капитала номинальной стоимостью 2 500 руб. (т.1, л.д. 80-91).
29.06.2009 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «ЯрцевоАгроПродукт» с повесткой дня: 1. О выходе из состава участников общества Гируть М.И., 2. О принятии в состав участников общества Баландина Е.А., 3. О размере долей участников в уставном капитале общества. Согласно протокола внеочередного общего собрания участников ООО «ЯрцевоАгроПродукт» №3 от 29.06.2009 на собрании были приняты следующие решения: удовлетворить просьбу Гируть М.И. о выходе из состава участников общества, принять в состав общества Баландина Е.А., утвердить следующие размеры долей участников общества: доля Баландина Е.А. – 46 % номинальной стоимостью 4600 руб., доля Власова В.В. – 20 % номинальной стоимостью 2000 руб., доля Воронина С.В. – 10 % номинальной стоимостью 1000 руб., доля Гируть С.М. – 24 % номинальной стоимостью 2400 руб. (т.1, л.д. 11).
Как следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «ЯрцевоАгроПродукт» №1097 от 24.11.2010, в ней содержатся сведения о принадлежности участнику Гируть С.М. доли в уставном капитале общества в размере 24 % номинальной стоимостью 2400 руб. (т.1, л.д.41-43).
Истец, ссылаясь на то, что не заключал никаких сделок по отчуждению принадлежащих ему 25% доли в уставном капитале ООО «ЯрцевоАгроПродукт», а внеочередное общее собрание участников ООО «ЯрцевоАгроПродукт» от 29.06.2009 проведено с нарушением порядка созыва и проведения общего собрания участников общества, предусмотренного требованиями статьи 36 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Частично удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из отсутствия доказательств, подтверждающих волеизъявление Гируть М.И. на отчуждение принадлежащей ему доли в размере 25 % уставного капитала ООО «ЯрцевоАгроПродукт» и подписание им договора купли-продажи доли, в связи с чем применил последствия недействительности ничтожной сделки, а также признал недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО «ЯрцевоАгроПродукт» №3 от 29.06.2009.
[url=http://sudact.ru/regular/doc/uoh7XFaSwV1u/?regular-participant=%D0%91%D0%B0%D0%BB%D0%B0%D0%BD%D0%B4%D0%B8%D0%BD %D0%95%D0%B2%D0%B3%D0%B5%D0%BD%D0%B8%D0%B9 %D0%90%D0%BB%D0%B5%D0%BA%D1%81%D0%B0%D0%BD%D0%B4%D1%80%D0%BE%D0%B2%D0%B8%D1%87]читать дальше[/url]
300041, г. Тула, ул. Староникитская, д.1
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
Дело №А62-6048/2010
07 октября 2011 года
г. Тула
Дата объявления резолютивной части постановления 06 октября 2011 года
Дата изготовления постановления в полном объеме 07 октября 2011 года
Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Токаревой М.В.,
судей Сентюриной И.Г., Юдиной Л.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Цукановой Е.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «ЯрцевоАгроПродукт», Баландина Евгения Александровича на решение Арбитражного суда Смоленской области от 29 июля 2011 года по делу №А62-6048/2010 (судья Яковлев Д.Е.), принятое по иску Гирутя Мечислава Ивановича, республика Беларусь г.Гродно, к обществу с ограниченной ответственностью «ЯрцевоАгроПродукт» (ОГРН 1066727016729, г.Ярцево Смоленской области), Баландину Евгению Александровичу, г.Ярцево Смоленской области, о применении последствий недействительности ничтожной сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ЯрцевоАгроПродукт» и признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «ЯрцевоАгроПродукт» от 29.06.2009,
при участии в судебном заседании
путем видеоконференц-связи в Арбитражном суде Смоленской области:
от истца: не явились, извещены надлежащим образом,
от ответчиков:
от ООО «ЯрцевоАгроПродукт»: Алпацкой С.В., представителя, дов.от 17.01.2011,
от Баландина Е.А.: Алпацкой С.В., представителя, дов.№67-01/543924 от 27.03.2010,
установил:
Гируть Мечислав Иванович (далее – Гируть М.И.) обратился в Арбитражный суд Смоленской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ЯрцевоАгроПродукт» (далее – ООО «ЯрцевоАгроПродукт»), Баландину Евгению Александровичу (далее – Баландину Е.А.) о применении последствий недействительности ничтожной сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ЯрцевоАгроПродукт» в размере 25% путем обязания Баландина Е.А. возвратить Гирутю М.И. полученное по ничтожной сделке. Истец также просил признать недействительными решения внеочередного общего собрания участников ООО «ЯрцевоАгроПродукт», оформленные протоколом №3 от 29 июня 2009 года.
До рассмотрения спора по существу истец, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, неоднократно уточнял исковые требования и окончательно просил помимо ранее заявленных требований признать недействительным решение Межрайонной ИФНС России по Смоленской области о регистрации изменений в сведениях об ООО «ЯрцевоАгроПродукт», содержащихся в ЕГРЮЛ и связанных с внесением изменений в учредительные документы общества, принятых на основании оспариваемого решения общего собрания участников общества, оформленного протоколом №3 от 29.06.2009. Уточнение иска не принято судом в связи с тем, что уточненные требования являются дополнительными и могут быть заявлены в самостоятельном порядке.
Решением Арбитражного суда Смоленской области от 29.07.2011 (судья Яковлев Д.Е.) исковые требования удовлетворены частично: суд применил последствия недействительности ничтожной сделки (договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ЯрцевоАгроПродукт» №1/30.06 от 30.06.2009), обязав Баландина Е.А. возвратить Гирутю М.И. долю в уставном капитале ООО «ЯрцевоАгроПродукт» в размере 25 %. Суд также признал недействительными решения внеочередного общего собрания участников ООО «ЯрцевоАгроПродукт» от 29.06.2009, оформленные протоколом №3, о выходе из состава участников общества Гирутя М.И. (вопрос №1 повестки дня), а также решение по вопросу №3 в части утверждения доли Баландина Е.А. в размере 46 % уставного капитала номинальной стоимостью 4600 руб.
Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «ЯрцевоАгроПродукт» и Баландин Е.А. обратились в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просили его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.
Оспаривая судебный акт, заявители ссылаются на то, что сделка купли-продажи доли в уставном капитале общества была одобрена истцом в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 183 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. По мнению заявителей, факт прямого одобрения сделки истцом подтверждается свидетельскими показаниями Власова В.В. и Воронина С.В. Считают, что к письменным пояснениям Гирутя С.М. следует относиться критически, ведь он является заинтересованным лицом по отношению к истцу (его сыном). Указывают на то, что в феврале 2010 года истцу было направлено Власовым В.В. исковое заявление о переводе прав и обязанностей покупателя по спорному договору (дело №А62-926/2010), поэтому истец, ознакомившись с ним, при наличии должной степени заботливости и осмотрительности мог бы проверить информацию об отчуждении его доли Баландину Е.А. Отмечают, что истец как участник общества, принимая участие в очередном общем собрании участников ООО «ЯрцевоАгроПродукт», в любом случае должен был узнать о принятом решении не позднее 01.05.2010. В связи с этим полагают, что истцом пропущен срок исковой давности по требованию о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников общества от 29.06.2009.
Истец представил письменные возражения на апелляционную жалобу, изложенные в отзыве. Считая оспариваемый судебный акт законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, а жалобу – без удовлетворения.
В судебном заседании представители истца и ответчика поддержали свои позиции, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее.
Третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в суд второй инстанции своих представителей не направили. От администрации МО г.Советск поступило письменное ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие, которое удовлетворено судебной коллегией на основании статей 41, 156, 159, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В соответствии со ст.ст.123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривалось в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены апелляционной инстанцией в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выслушав мнение представителей истца и ответчика, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения судебного акта в силу следующего.
Как установлено судом, согласно уставу ООО «ЯрцевоАгроПродукт», утвержденному протоколом собрания учредителей общества №1 от 22.09.2006, и учредительному договору ООО «ЯрцевоАгроПродукт» участниками общества являлись: Гируть С.М. с долей в размере 40 % уставного капитала номинальной стоимостью 4000 руб., Павлюк С.С. – 35 % уставного капитала номинальной стоимостью 3 500 руб., Гируть М.И. – 25 % уставного капитала номинальной стоимостью 2 500 руб. (т.1, л.д. 80-91).
29.06.2009 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «ЯрцевоАгроПродукт» с повесткой дня: 1. О выходе из состава участников общества Гируть М.И., 2. О принятии в состав участников общества Баландина Е.А., 3. О размере долей участников в уставном капитале общества. Согласно протокола внеочередного общего собрания участников ООО «ЯрцевоАгроПродукт» №3 от 29.06.2009 на собрании были приняты следующие решения: удовлетворить просьбу Гируть М.И. о выходе из состава участников общества, принять в состав общества Баландина Е.А., утвердить следующие размеры долей участников общества: доля Баландина Е.А. – 46 % номинальной стоимостью 4600 руб., доля Власова В.В. – 20 % номинальной стоимостью 2000 руб., доля Воронина С.В. – 10 % номинальной стоимостью 1000 руб., доля Гируть С.М. – 24 % номинальной стоимостью 2400 руб. (т.1, л.д. 11).
Как следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «ЯрцевоАгроПродукт» №1097 от 24.11.2010, в ней содержатся сведения о принадлежности участнику Гируть С.М. доли в уставном капитале общества в размере 24 % номинальной стоимостью 2400 руб. (т.1, л.д.41-43).
Истец, ссылаясь на то, что не заключал никаких сделок по отчуждению принадлежащих ему 25% доли в уставном капитале ООО «ЯрцевоАгроПродукт», а внеочередное общее собрание участников ООО «ЯрцевоАгроПродукт» от 29.06.2009 проведено с нарушением порядка созыва и проведения общего собрания участников общества, предусмотренного требованиями статьи 36 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Частично удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из отсутствия доказательств, подтверждающих волеизъявление Гируть М.И. на отчуждение принадлежащей ему доли в размере 25 % уставного капитала ООО «ЯрцевоАгроПродукт» и подписание им договора купли-продажи доли, в связи с чем применил последствия недействительности ничтожной сделки, а также признал недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО «ЯрцевоАгроПродукт» №3 от 29.06.2009.
[url=http://sudact.ru/regular/doc/uoh7XFaSwV1u/?regular-participant=%D0%91%D0%B0%D0%BB%D0%B0%D0%BD%D0%B4%D0%B8%D0%BD %D0%95%D0%B2%D0%B3%D0%B5%D0%BD%D0%B8%D0%B9 %D0%90%D0%BB%D0%B5%D0%BA%D1%81%D0%B0%D0%BD%D0%B4%D1%80%D0%BE%D0%B2%D0%B8%D1%87]читать дальше[/url]
Последний раз редактировалось: Niger (Пт 22 Авг - 10:58), всего редактировалось 3 раз(а)
